多氟多新材料股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十四次会议通知于2021年6月20日通过电子邮件方式向各董事发出，会议于2021年6月30日上午9：00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室,以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人，会议由董事长李世江先生主持，监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会议的法定表决权数。

  《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-068）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  4、《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》

  《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-070）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-071）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  公司定于2021年7月16日下午2:30在公司科技大厦五楼会议室召开2021第三次临时股东大会。

  《关于召开2021年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-072）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  2、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2021年6月30日上午10:00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2021年6月20日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，会议由监事会主席陈相举先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-068）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  经核查，监事会认为：由于激励对象中4人离职，1人退休，1人死亡，合计6人，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》及有关法律、法规的相关规定，监事会赞同公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。

  《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-069）详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  4、《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，本次激励计划中的401名激励对象解锁资格合法有效，满足 《2020年限制性股票激励计划》 对授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，并同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

  《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-070）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》。公司拟向焦作市合鑫机械有限公司（以下简称“焦作合鑫”）采购反应釜等设备，交易总金额为162,000,400元（含税）。

  焦作合鑫为公司关联方，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。

  8、营业范围：制造销售:机械设备，耐磨材料；销售：电子电力设备.工矿设备；设施安装(以上范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营）***

  9、股权结构： 王大可持股93.3333%，岳明理持股6.6667%，王大可为实际控制人。

  截至2020年12月31日，总资产为3,061万元，净资产为2,521万元；2020年度营业收入为3,492万元，纯利润是258万元。（数据未经审计）

  11、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定中关于关联方的认定，焦作合鑫与本公司构成关联方。

  本次关联交易为公司采购焦作合鑫的反应釜等生产设备，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。

  本次设备采购金额为人民币162,000,400.00元，总价款包括但不限于设备费（设计费、材料费、制造费等）、安装调试费、运输费、税费、维修费、培训费用等。

  1）验收时间：最终验收应当在乙方安装调试后进行，但最终验收时间最迟不得晚于乙方的交付时间；否则视为乙方逾期交付；

  2）验收标准：包含但不限于图纸、设计图纸、材质证明、设备使用说明书、设备合格证、安装调试检测报告等有关的资料进行验收。

  合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方住所地

  本次关联交易资产金额来源主要为公司的自有资金，本次交易是为满足公司产能建设的实际要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主体业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响企业独立性。

  除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方焦作合鑫发生各类关联交易金额7,157.11万元（含税）。

  经核查，我们大家都认为：本次向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场行情报价水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关法律法规回避表决。

  经审议，我们大家都认为：公司本次向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场行情报价水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项，并同意将该议案提请公司2021年第三次临时股东大会进行审议。

  本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

  5、中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司以涂布机、切叠一体机，电芯DEAS设备等资产，账面价值合计73,163万元人民币对多氟多新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）进行增资。本次增资完成后，新能源科技注册资本由93,000万元人民币增加至166,163万元人民币，公司持有其100%股权，董事会授权公司管理层办理增资相关事项。

  本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》，本次增资事项在董事会授权范围，无需提交公司股东大会审议。

  8、营业范围：生产锂离子电池及原材料；生产LED产品，生产移动电源和储能系统，厂房和设备租赁，技术转让，研发新能源产品；从事货物和技术的进出口业务;电动汽车销售和售后服务**

  1、公司本次对新能源科技的增资能加强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

  2、本次增资完成后，新能源科技仍为公司的全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务情况及经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、多氟多新材料股份有限公司（原名“多氟多化工股份有限公司”，以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件已经成就；

  2、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计401名，可解除限售的限制性股票数量为440万股，占目前公司最新总股本766,087,589万股的0.57%；

  3、本次限制性股票在有关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  公司于2021年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2020年授予的限制性股票中符合解除限售条件的部分限制性股票解除限售事宜。公司董事会办理本次解除限售事宜已经公司2020年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2020年4月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》及《关于确定〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在很明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2020年4月30日至2020年5月9日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

  4、2020年5月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况做自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

  5、2020年6月19日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。依据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  6、2020年6月19日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格和本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

  7、2020年7月13日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为1108万股，本次授予的激励对象为407名，授予价格为5.56元/股，上市日期为2020年7月16日。

  8、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本次股权激励计划拟预留授予部分激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明。

  9、2021 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。企业独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。依据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  10、2021 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格和本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

  11、2021年3月15日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为189万股，本次授予的激励对象为86名，授予价格为11.01元/股，上市日期为2021年3月19日。

  12、2021 年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意401名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为4,400,000股，占公司股本总额的0.57%。

  综上所述，公司《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于首次授予部分第一个解除限售期满后按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为440万股，占目前公司最新总股本766,087,589万股的0.57%；

  四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

  本次可解除限售激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内均考核达标即考核结果在合格（70 分）以上，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

  经核查，公司 2020年度的经营业绩、拟解除限售的401名激励对象及其个人绩效考核等真实的情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。

  我们都同意公司按照公司《激励计划》的相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司401名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划》对授予的2020年限制性股票设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，并赞同公司为2020年限制性股票激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售手续。

  七、河南苗硕律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书

  公司已履行了本次解除限售现阶段需要履行的相关审批程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

  （四）河南苗硕律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（原名“多氟多化工股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，赞同公司回购6名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销，合计回购注销8万股。现将相关事项说明如下：

  1、2020年4月29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2020年4月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法 〉的议案》及《关于确定〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  3、2020年4月30日至2020年5月9日，公司对本次股权激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2020年5月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈多氟多化工股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

  5、2020年6月19日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  6、2020年6月19日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

  7、2020年7月13日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为1108万股，本次授予的激励对象为407名，授予价格为5.56元/股，上市日期为2020年7月16日。

  8、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本次股权激励计划拟预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  9、2021 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  10、2021 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

  11、2021年3月15日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为189万股，本次授予的激励对象为86名，授予价格为11.01元/股，上市日期为2021年3月19日。

  12、2021 年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000 股，回购资金合计为444,800.00元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  因4名激励对象离职，1名激励对象退休，1名激励对象死亡，根据《2020年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，以上6名激励对象已不符合2020年限制性股票激励计划激励条件，公司应将上述不符合激励条件的限制性股票以授予价格进行回购注销。

  本次回购注销的6名激励对象持有的2020年限制性股票共计80,000股，占回购前已实际授予的限制性股票总数12,970,000股的0.6168% ，占回购前公司股本总额的0.0104%。

  根据《激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，6名激励对象不再符合激励条件，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即5.56元/股，合计股数8万股，回购款共计人民币44.48万元。

  本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将由766,167,589.00股减少为766,087,589股，公司股本结构变动情况如下：

  本次回购注销事项不会影响公司2020年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司2020年限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定的要求执行。

  由于激励对象中4人离职，1人退休，1人死亡，合计6人，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议，决定取消上述6名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性票合计8万股，回购价格均为授予价格5.56元/股。

  我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们赞同公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。

  监事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查后认为：由于激励对象中4人离职，1人退休，1人死亡，合计6人，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《激励计划》及有关法律、法规的相关规定，监事会同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。

  河南苗硕律师事务所认为：公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得必要的批准和授权；公司尚待办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等手续。

  （四）河南苗硕律师事务所关于多氟多新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月30日召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

  1、公司分别于2020年5月18日召开2020年第二次临时股东大会会议，于2021年2月23日召开第六届董事会第十七次会议，公司审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向86名激励对象授予1,890,000.00股限制性股票，公司注册资本由695,000,481.00元增加至 696,890,481.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月3日出具了大华验字【2021】000143号验资报告。

  2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕313号文《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）69,277,108股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.60元，共计募集人民币为1,149,999,992.80元，公司注册资本由696,890,481.00元增加至 766,167,589.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月1日出具了大华验字[2021]000298号《验资报告》。

  3、公司于2021年6月30日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票的议案》，公司对2020年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计80,000股进行回购注销，此次注销完成后，公司注册资本从766,167,589元变更为766,087,589元。

  上述公司章程的修改尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，定于2021年7月16日下午14:30在公司科技大厦五楼会议室召开2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月16日9：15-9：25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月16日9:15至15：00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）2021年7月12日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

  本公司控制股权的人李世江及其一致行动人李云峰、李凌云、谷正彦、韩世军、焦作多氟多实业集团有限公司在本次股东大会上对《关于向关联方采购设备暨关联交易的议案》回避表决，详见公司指定信息披露媒体发布的《关于向关联方采购设备暨关联交易的公告》（公告编号：2021-067）。同时，上述关联股东不接受其他股东的投票委托。

  上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体详见公司指定信息披露媒体的相关公告。

  上述议案2需要以特别决议审议，须经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

  （2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券投资部。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  联系电线、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理

  2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日9：15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席多氟多新材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

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