滨海新区法院优化营商环境财产保全十大典型案例（上）

  2022年，滨海新区（自贸区）法院发布《关于进一步规范财产保全工作 优化法治化营商环境的实施细则（试行）》，明确保全担保、保全审查、追加保全等重要内容，努力营造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。为认真学习贯彻党的二十大精神，近期，滨海新区法院评选出2022年以来优化营商环境十大财产保全典型案例，集成纾企助困、服务保障中小微企业未来的发展、维护金融安全、保全新类型财产、解决执行难等领域的审判执行成果示范，彰显司法裁判的重要引领作用，进一步谱写优化营商环境新华章，为天津十项行动、滨海新区高水平发展支撑引领行动提供优质、高效的司法服务和保障。现予以发布。

  审慎灵活变更保全，善意司法助小微企业未来的发展——申请保全人安徽某商贸公司与被保全人天津某工程公司买卖合同纠纷案

  审慎高效变更保全，“放水养鱼”各方共赢——申请保全人天津市某承包公司与被保全人天津某投资公司、天津某投资集团公司建设工程项目施工合同纠纷案

  连夜保全解民忧，优化营商促发展——申请保全人长沙某设计研究院有限公司与被保全人天津市某科技有限公司仲裁前保全案

  经济评估解困局，精准保全助发展——申请保全人天津某园林工程有限公司与被保全人某投资控股有限公司建设工程项目施工合同纠纷保全案

  优化营商环境，助力企业和解——申请保全人江苏某公司与被保全人天津某公司建设工程合同纠纷案

  2021年11月，本院在审理安徽某商贸公司与天津某工程公司买卖合同纠纷一案的过程中，安徽某商贸公司提出保全申请，审判法官遂作出保全裁定，移送执行局实施，冻结了被保全人天津某工程公司名下招商银行账户存款1176960元。后，被保全人于2021年12月27日向本院提出变更保全标的的申请。

  审判法官接到申请后进行变更措施必要性审查，经查，被冻结的招商银行账户中有被保全人1000万元打理财产的产品，该打理财产的产品即将到期，上述冻结措施将直接引发剩余8823040元的本金及收益无法按期正常赎回，对作为中小企业的天津某工程公司造成流动困难，容易引发公司连续的偿还债务的能力，严重影响企业的生产和正常经营。鉴于情况紧急，审判法官次日组织双方进行询问，征求保全申请人对变更保全措施的意见，经审查确定被保全人提供的齐鲁银行账户尚有可用存款200万元，明显高于保全申请人申请的保全标的金额，法院及时作出变更保全措施的裁定，冻结被保全人名下齐鲁银行账户存款1176960元并移送执行。执行过程中，因被保全人所提供齐鲁银行的账户存款存在质押，无法采取冻结措施。后被保全人向本院说明情况，因变更保全措施时误认为齐鲁银行账户中存款已经解除质押导致变更保全措施未果，被保全人于2022年1月18日解除齐鲁银行账户存款的质押，再次向本院提出变更保全措施申请，承办人当日再次做出变更保全措施的裁定并移送执行部门，后对被保全人齐鲁银行的银行存款顺利首封冻结，随后解除了对被保全人名下招商银行账户的冻结措施。被保全人在理财产品到期后顺利赎回全部本金及收益，解决公司流动资金紧张带来的困局，为公司的正产和经营重新注入新的活力，保证公司的正常生产和经营，促进其正常发展。

  支持量大面广的中小微企业未来的发展是“六稳”“六保”工作的重中之重，而财产保全又是诉讼中确保债权实现的重要制度，本案在两者发生冲突时，采取替换式保全路径，尽可能减少对企业正常生产经营不利影响，充足表现了善意文明执行理念，展示了人民法院服务中小微公司发展的审判智慧。该案对于人民法院兼顾“善意文明执行”“优化小微企业营商环境”“实质化解涉企矛盾”，从而取得多赢效果提供了实践样本。兼顾权利保护与损害减抑，实现了保全制度设立的向好目的。后疫情时代，中小微企业一旦涉诉并被采取保全措施，非常有可能影响涉诉企业的基本运转和偿还债务的能力，对类似情况，法院应从实际出发，在征求保全申请人意见的前提下，从变更保全措施的必要性、合理性和可行性角度进行考量，并对被保全人提供的其他等值财产的权属、权利负担等情况做严格审查，及时作出判定，寻求依法平等保护各方利益的平衡点和效能点。

  ——申请保全人天津市某承包公司与被保全人天津某投资公司、天津某投资集团公司建设工程项目施工合同纠纷案

  2022年8月，某承包公司与天津某投资公司、天津某投资集团公司建设工程项目施工合同纠纷一案，申请保全人某承包公司依法向我院申请财产保全，请求冻结二被保全人名下价值1.5亿余元财产并提供了担保，审判部门遂作出保全裁定，移送执行局实施。

  2022年8月中旬，执行局通过“总对总”查控系统冻结了天津某投资集团公司名下银行存款1.5亿余元。冻结完毕后，保全法官向被保全人送达了保全结果告知书，该投资集团公司提出被冻结的账户为公司2022年8月22日公开市场债券到期兑付专用资金，用于偿还到期的公开市场债券。按照银行间市场交易商协会监督管理要求，该资金最晚须于2022年8月22日划入上海清算所账户。该账户资金为专项兑付资金，不能改做他用，且不能分批兑付。若该部分资金冻结，将直接引发公司出现债务违约，资金链断裂，进而引发区域性金融风险。保全法官立即向其释明能申请变更保全财产以免发生违约。后，该投资集团公司立即整理出多达47处优质资产以供变更保全财产。经多轮调查及估值，最终确认其财产价值超出保全价值一倍，且双方当事人正在就以物抵债为方案进行调解，调解进展顺利。审判部门拟同意该变更申请。执行局与审判部门高效联动，在审判部门出示变更财产保全裁定的同时，执行局一边依据资产清单提前出具协助执行通知书，一边与不动产登记部门提前沟通专人负责办理事项。最终，执行局在变更财产保全裁定出具后24小时内即完成了所有47处资产的查封及公开市场债券到期兑付专用资金账户的解除冻结手续。借此契机，双方当事人在保全财产变更后十余日即达成调解，天津某投资公司同意以现金及房产分期向原告支付诉争工程款1.4亿余元，且及时依约履行完毕调解书，实现了法律效果及社会效果的统一。

  财产保全程序作为解决民商事纠纷的重要抓手，运用得当，既能促进诉讼程序的逐步推进也能承接后端解决执行难题，彰显护航经济发展的作用。面对当事人债权权益的保障以及企业金融风险防范、经营发展需求之间的平衡，法院深入贯彻善意文明执行理念，通过以保促调，使申请保全人的债权得以成本最小化的方式实现；又物尽其用，放水养鱼盘活资产，降低了财产保全对公司制作经营造成的影响，持续推进“六稳”“六保”，维护了金融秩序稳定，实现多方共赢。

  ——申请保全人长沙某设计研究院有限公司与被保全人天津市某科技有限公司仲裁前保全案

  2022年8月份，申请人长沙某设计研究院有限公司与被申请人天津市某科技有限公司仲裁案件，因被申请人有三台型号为Φ3200*14000的反应釜的设备贴上运单即将运往非洲国家，保全标的物有灭失可能，该设备一旦转移将会产生不可预料的后果。申请人向天津市滨海新区人民法院申请了仲裁前保全并提供了估值材料、保全必要性证据等材料。本院受理保全申请后，同日作出了民事裁定书，裁定查封被保全人天津市某科技有限公司名下型号为Φ3200*14000的反应釜3台，保全金额为18259625.1元。财产保全中心的保全法官看到该案案件信息后，立即与申请人联系，了解涉案三台反应釜设备的情况及存放地点。

  考虑到该保全案件的紧迫性，保全法官立即组织法官助理、法警多名人员，即刻驱车80多公里赶赴标的物存放现场，连夜将天津市某科技有限公司名下3台型号为Φ3200*14000的反应釜张贴封条并制作保全笔录，要求被保全人在查封期间不得变卖、隐匿、转移、故意损害设备，如违反上述规定，将承担对应的法律责任。至此，本案被保全人天津市某科技有限公司名下型号为Φ3200*14000的反应釜3台成功保全完毕，从接收案件至保全完毕仅用时3个小时。

  本案为仲裁前保全的典型案例。仲裁前保全是因情况紧急，不立即申请保全将会使合法权益受到难以弥补的损害，当事人在申请仲裁前即向被保全财产所在地、被申请人住所地或者对案件有管辖权的法院申请采取的保全措施。仲裁前保全是防止被申请人隐匿、转移财产逃避债务履行的重要方法，对于确保仲裁裁决作出后被申请人能够履行债务具备极其重大意义。本案中，立案当日及时采取保全措施，将保全标的物予以查封，最大限度地保护了申请人的权益。本院保全团队针对标的较大且具有转移财产风险的仲裁前保全、诉前保全案件，提供因地制宜的保全方案，采取“急事急办”的方式，及时、迅速、高效地采取保全措施，快审快结，最大限度地保障了申请人的权利，有效推动企业快速解决纠纷，为执行实施打下良好的基础，为营造稳定、公开、透明的营商环境提供更优质高效的司法服务和保障。

  ——申请保全人天津某园林工程有限公司与被保全人某投资控股有限公司建设工程项目施工合同纠纷保全案

  2022年11月，天津某园林工程有限公司与某投资控股有限公司建设工程项目施工合同纠纷一案，申请保全人天津某园林工程有限公司依法向我院申请财产保全，请求冻结被保全人名下银行存款2600余万元并提供了担保，审判部门遂作出保全裁定，移交执行局实施。

  财产保全中心受理该保全案件后依法对被保全人的银行账户进行了查控，因被保全人的银行账户内没有足额存款，法院依法对被保全人的部分银行账户进行了额度冻结，并将保全结果告知案件当事人。次日，被保全人紧急联系法院，表示被保全人系辖区内重点国有企业，企业经营正常，商誉良好，无不良征信记录，具备履行生效判决的能力。且在天津市政府印发的《进一步盘活存量资产扩大有效投资若干措施的通知》中，该被保全企业承担着对接城市更新责任主体、吸引社会资本参与开发等重要职责。目前被保全人正处于融资的关键节点，该时间段多个账户被多次冻结有可能触发银行风控，导致银行贷款额度缩减甚至抽贷，造成企业债务违约，影响企业商誉，请求法院解除部分账户的冻结。财产保全中心决定对被保全人进行财产保全经济影响评估，并前往被保全人公司对其资产负债情况、履约状况及履约能力做出详细的调查。通过调阅被保全人的财务报表、银行流水信息等相关材料，本院查明被保全人近三年财务情况正常，不存在经营恶化及转移资产风险的情形，未发现被保全人有因拒不履行生效法律文书被限制高消费或列为失信被执行人的情形，且近三个月有多笔交易流水，交易数额均超过保全金额。经专业法官会议研究，法院认定被保全人商业信誉良好，具备偿还债务的能力，因疫情影响及年底资金流动频繁，导致本案未能足额保全，故无需采取冻结多个账户的方式确保被保全人履行生效法律文书。本院将评估结果告知双方当事人后变更保全措施，解除了对被保全人部分账号的冻结。从开始保全到解冻账户，全部措施在24小时内完成。

  经本院调解，该案当事人已达成和解，保全申请人撤回了对被保全人的保全申请。

  在财产保全过程中正确适用“涉企经济影响评估”程序，能大大降低司法活动对公司制作经营的负面影响，避免财产保全措施不当“拖瘦、拖垮”涉案企业，打造公正、透明、可预期的法治营商环境。在实施财产保全的过程中，财产保全中心积极评估采取保全措施的必要性，通过实地走访、查阅涉案企业有关的资料等方式，适用“涉企经济影响评估”，深入企业了解企业的经营状况、偿还债务的能力及转移资产风险，依法审慎采取保全措施，避免了就案办案、生硬保全对企业经营造成的危害。实现了案件的经济效果与法律效果的有机统一，为盘活区内企业存量资产，降低企业债务违约风险，促进区域经济持续健康发展作出了贡献。

  江苏某公司与天津某公司系建设工程分包合同关系。双方签订合同后，江苏某公司主张其已依照合同约定完成了施工内容，但因工程中存在部分增项未确定，一直未能完成结算，一拖近十年，江苏某公司遂起诉至法院，要求天津某公司支付工程款。天津某公司提出反诉，认为江苏某公司施工工程存在若干减项，且工程存在质量上的问题，应扣除相应工程款。

  在案件审理过程中，江苏某公司提出财产保全申请，本院审核检查通过后，依法对天津某公司的财产采取了保全措施，但因保全的土地使用权本身价值过高，天津某公司提出了保全复议申请，要求对其他被保全的财产予以解封，为了不影响天津某公司的实际经营，承办人立即审查，与财产保全中心充分沟通后，在最短时间之内将超标的部分财产予以解封，保证了天津某公司的正常经营。随即，天津某公司提出反诉，并申请对江苏某公司的财产进行保全，承办人依法采取保全措施后，江苏某公司提出保全复议，主张江苏某公司现处于破产和解阶段，根据破产法第一百条的规定，作为和解债权人的天津某公司现阶段无权向江苏某公司主张任何权利或者查封财产，承办人审查后认为，江苏某公司所述符合法律规定，为了能够更好的保证江苏某公司破产和解协议的正常履行，承办人在最短时间之内解除了对江苏某公司的财产保全。

  本案系人民法院始终践行司法为民理念，通过财产保全手段逐步优化营商环境的典型案例。营商环境之优化，不仅在于人民法院采取高效的保全措施，也在对于超标的保全等其他例外情形的高效解保。本案中，承办人最大限度地考虑了财产保全措施对企业的影响，高效、妥当的处理了本诉的保全与解保，反诉的保全与解保，保障了各方当事人的合法权益，最终实现案结事了，进一步助力新区的营商环境。